Page 48 - Startup Toolkit v.2
P. 48
44 ΑΝΑΠΤΥΞΉ ΤΉΣ ΕΠΙΧΕΙΡΉΣΉΣ: ΧΡΉΜΑΤΌΔΌΤΉΣΉ “ΕΡΓΑΛΕΙΌΘΉΚΉ” ΕΠΙΧΕΙΡΉΜΑΤΙΚΌΤΉΤΑΣ 45
Συχνά οι πράξεις αυτές συνοδεύονται Αν και συνήθως αναφέρεται στο term • Θέματα διανομής κερδών – business plan έχει τη δυνατότητα να ελέγξει
από μια εξωεταιρική συμφωνία των sheet ότι οι όροι δεν είναι δεσμευτικοί μερισμάτων ο επενδυτής. Γίνεται έλεγχος στην εταιρεία
μετόχων (shareholders agreement) στην και ότι μπορεί να διαφοροποιηθούν και, επίσης, διαπραγμάτευση των όρων της
• Θέματα αποεπένδυσης
οποία ορίζονται οι ειδικότερες συμφωνίες κατά την κύρια συμφωνία, στην πράξη συμφωνίας. Σημαντικό είναι η εταιρεία να
των μερών για την πραγματοποίηση της οι βασικοί όροι της συμφωνίας σπάνια • Υποχρεώσεις του επιχειρηματία έχει φροντίσει να βρίσκονται σε τάξη τα
επένδυσης / χρηματοδότησης. διαφοροποιούνται σημαντικά και αν νομικά θέματα για την προστασία της, ήτοι,
αυτό συμβεί, οφείλεται συνήθως σε η εταιρική της κατάσταση, οι συμβάσεις με
κάποιο νέο στοιχείο που ήρθε στο φως Επίσης, μπορεί να συναντήσει κανείς τους συνεργάτες και τους εργαζόμενους,
Γ. Η ΥΠΟΓΡΑΦΗ ΤΟΥ TERM SHEET κατά τη διαπραγμάτευση και τον νομικό όρους όπως τους παρακάτω ή απλώς το τυχόν κανονιστικά ζητήματα και τα
/ οικονομικό / επιχειρηματικό έλεγχο περιεχόμενο των όρων αυτών: ζητήματα των πνευματικών δικαιωμάτων.
TERM SHEET:
που διεξάγεται προ σύναψης της κύριας • Liquidation preference: η συμφωνία Ανάλογα με τη φύση της εταιρείας και τον
Μια μη δεσμευτική συμφωνία στην συμβασης. κατά την οποία ένα συμβαλλόμενο κλάδο στον οποίο δραστηριοποιείται, ο
οποία αναφέρονται οι βασικοί όροι και μέρος, στην προκειμένη περίπτωση έλεγχος μπορεί να επεκταθεί σε διάφορα
Συνήθως, περιέχονται οι εξής όροι
προϋποθέσεις για την πραγματοποίηση ο επενδυτής, κατά την πώληση των επίπεδα πέραν του νομικού (legal) και του
σε ένα term sheet αναφορικά με την
μιας επένδυσης. Αποτελεί την βάση μετοχών της εταιρείας θα λάβει κατά οικονομικού (financial) που θεωρούνται
διαπραγμάτευση:
για την διαμόρφωση πιο λεπτομερών προτεραιότητα, τα χρήματα που του απαραίτητοι.
- ΑΠΟΚΛΕΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑ: Η επιχείρηση
κειμένων. Όταν τα μέρη συμφωνήσουν στις αναλογούν, από το συνολικό ποσό της
δεσμεύεται να μην αναζητήσει
λεπτομέρειες και τα επι μέρους στοιχεία πώλησης.
Δηλαδή όρος περί τρόπου
χρηματοδότηση από άλλο επενδυτικό Κατά τη σύσταση της εταιρείας
των όρων του term sheet θα συνταχθούν διανομής της υπεραξίας / κερδών σε
σχήμα για κάποιο χρονικό διάστημα από θεωρητικά ένας επιχειρηματίας έχει
και υπογραφούν τα κύρια έγγραφα της περίπτωση μεταβίβασης των αξιών
την υπογραφή του term sheet με τον (μετοχών) της εταιρείας και συμφωνία την επιλογή μεταξύ πολλών μορφών
επένδυσης και θα περιέχουν τους όρους της
επενδυτή. περί προνομιακής θέσης του επενδυτή νομικών προσώπων. Όμως, στην πράξη,
συμφωνίας με μεγαλύτερη ανάλυση και
- ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟΤΗΤΑ: Η επιχείρηση στην διαδικασία αυτή. εφόσον προσβλέπει σε μια συμφωνία με
λεπτομέρεια³
δεσμεύεται να μην αποκαλύψει τους όρους • Option pool: Πρόβλεψη για παροχή έναν επενδυτή ο οποίος θα συμμετέχει
³ Πηγή: Investopedia: www.investopedia.com/ του term sheet. στο κεφάλαιο της εταιρείας του, η πιο
terms/t/termsheet.asp ποσοστού συμμετοχής στην εταιρεία
σε στελέχη που είναι πολύτιμα για την σωστή επιλογή είναι η επιλογή μιας
ανάπτυξη και εξέλιξή της.
Ανώνυμης Εταιρείας (Α.Ε.) ή μιας Ιδιωτικής
Πέραν των ανωτέρω, το term sheet και η
Είθισται να συντάσσεται από τον επενδυτή συμφωνία περιέχει συχνά βασικά σημεία, • Vesting: πρόβλεψη σύμφωνα με την Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (Ι.Κ.Ε.).
μετά την ανάλυση του business plan και όπως, επί παραδείγματι: οποία το ποσοστό συμμετοχής στην Δύσκολα θα επιθυμήσει να συμμετάσχει
την ανταλλαγή στοιχείων. Πρόκειται για εταιρεία δεν αποκτάται αυτόματα σε προσωπική εταιρεία ένας επενδυτής.
• Τον τρόπο χρηματοδότησης από
ένα έγγραφο που υπογράφεται κι από τα από μέλη της αλλά σταδιακά, Πρακτικά η πιο επιθυμητή μορφή είναι
τον επενδυτή: π.χ. αύξηση μετοχικού
δύο μέρη (τους μετόχους και τον επενδυτή) είτε με χρονικά όρια είτε με την αυτή της Ανώνυμης Εταιρείας καθώς
κεφαλαίου, δάνειο ή άλλος τρόπος,
στο οποίο περιλαμβάνονται οι βασικοί όροι επέλευση συγκεκριμένων γεγονότων προσφέρει το καλύτερο πλαίσιο και δίνει
καθώς και τα βασικά σημεία της
της διαπραγμάτευσης προς τον σκοπό (milestones) που σηματοδοτούν τη τη δυνατότητα χρήσης περισσότερων
χρηματοδότησης
επίτευξης συμφωνίας χρηματοδότησης. σταδιακή αλλαγή στην ιδιοκτησία της εργαλείων και επιλογών χρηματοδότησης.
Άλλες φορές, το term sheet είναι • Το πλαίσιο αποτίμησης της εταιρείας συμμετοχής.
επιγραμματικό κι άλλες πολύ λεπτομερές.
• Το ποσοστό της μετοχικής συμμετοχής Μετά τη συμφωνία των μερών και την
Αποτελεί, στην ουσία μια σύνοψη των Δ. Η ΣΥΜΒΑΤΙΚΗ ΣΥΜΦΩΝΙΑ
που θα αναλογεί στον επενδυτή υπογραφή του term sheet διεξάγεται
κύριων όρων υπό τους οποίους εξετάζεται
έλεγχος στην εταιρεία (due diligence). Κατά κύριο λόγο, η συμβατική συμφωνία
η χρηματοδότηση. • Δικαιώματα προαίρεσης (αγοράς και
Άλλωστε η συμφωνία του Term Sheet τελεί περιέχει αφενός οικονομικούς όρους,
πώλησης) της συμμετοχής για τον
υπό την ολοκλήρωση του due diligence και αφετέρου όρους που καθορίζουν
επενδυτή και για τον επιχειρηματία
τα ικανοποιητικά ευρήματα ελέγχου από την ισορροπία των σχέσεων μεταξύ
Δεν δημιουργεί υποχρέωση για την
• Θέματα διοίκησης της εταιρείας την πλευρά του εισερχόμενου επενδυτή. του εισερχόμενου επενδυτή και των
υπογραφή της κύριας σύμβασης ή κάποιου
Έως τότε, μόνο στοιχεία που αφορούν στο υφιστάμενων μετόχων.
πρόσθετου εγγράφου. • Θέματα ενημέρωσης του επενδυτή
