Page 73 - whitepapers-amchamgr-committees

Εισαγωγή

Η αποτελεσματική διοίκηση των εταιριών είναι κυρίως αποτέλεσμα της σωστής λειτουργίας των
Διοικητικών τους Συμβουλίων για την οποία απαιτείται η εφαρμογή ορθών πρακτικών εταιρικής
διακυβέρνησης με σκοπό την ανάπτυξη κλίματος και αισθήματος εμπιστοσύνης σε όλα τα
ενδιαφερόμενα μέρη της εταιρίας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπεύθυνο για την εφαρμογή του απαιτούμενου επιπέδου εταιρικής
διακυβέρνησης ενώ, ο ρόλος των μετόχων είναι να ορίσουν τα μέλη του καθώς και τους ελεγκτές
μέσω των οποίων η λειτουργία των εταιριών θα αναβαθμιστεί προς την κατεύθυνση της διαφάνειας
και του σεβασμού.
Έτσι τόσο το Διοικητικό Συμβούλιο όσο και οι ελεγκτές έχουν καθορισμένους ρόλους και
αρμοδιότητες και πρέπει να επιλέγονται ώστε να απαρτίζονται από καταξιωμένους επαγγελματίες
με γνώση, εμπειρία και σκοπό να συμβαδίζουν με τις αλλαγές και να δρουν έγκαιρα στον κόσμο
της ψηφιακής ανατροπής και των αλλαγών.
Για να επιτευχθούν αυτά πρέπει οι Διοικήσεις των εταιριών να προάγουν την ανάπτυξη, την εξέλιξη,
την αλληλεπίδραση των μελών, να προωθούν την ανταλλαγή απόψεων, εμπειριών και
πληροφόρησης σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και γενικά να ακολουθούν τις απαιτούμενες
συμπεριφορές σε επίπεδο Διοικητικού Συμβουλίου.

Προτάσεις επί του νέου νόμου

Ένας νέος νόμος για την εταιρική διακυβέρνηση είναι απαραίτητος, καθώς έχει παρέλθει ήδη σχεδόν
εικοσαετία από τη θέση σε εφαρμογή του Ν. 3016/2002. Οι διατάξεις του εν λόγω νόμου κρίνονται
πλέον ανεπαρκείς στο σύγχρονο εταιρικό και επιχειρηματικό περιβάλλον. Η πρόσφατη σημαντική
νομοθετική παρέμβαση στο εταιρικό δίκαιο με τους νόμους 4548/2018 και 4601/2019 θα πρέπει να
ολοκληρωθεί και συμπληρωθεί με έναν σύγχρονο νόμο για την εταιρική διακυβέρνηση.
Υπό αυτή την έννοια, χαιρετίζουμε ως ιδιαίτερα θετική τη νομοθετική πρωτοβουλία για τη θέσπιση
νέων, υποχρεωτικών κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης. Όμως, το υπό διαβούλευση σχέδιο νόμου
έχει σημαντικές ατέλειες, τόσο σε επίπεδο αρχών, όσο και τεχνικών.
Οι αρχές εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνονται αφενός σε υποχρεωτικούς κανόνες δικαίου και
αφετέρου σε κανόνες οικειοθελούς συμμόρφωσης (αυτορρύθμισης), όπως οι διάφοροι Κώδικες
Εταιρικής Διακυβέρνησης (π.χ. ΕΚΕΔ). Οι διατάξεις του νόμου και οι αρχές των κειμένων
αυτορρύθμισης πρέπει να τελούν σε διαλεκτική σχέση. Η νομοθέτηση κανόνων, όπως επιχειρείται εν
προκειμένω, δεν θα πρέπει να ματαιώνει ή να περιορίζει υπέρμετρα τη συνειδητή λειτουργία
αυτορρύθμισης των εταιρειών σε μη υποχρεωτικές αρχές και καταγεγραμμένες καλές πρακτικές.
Το συγκεκριμένο σ/ν επιχειρεί ατυχώς κατά την άποψή μας να ενσωματώσει και να δώσει
αναγκαστικό χαρακτήρα σε ζητήματα αυτορρύθμισης. Αυτή η τάση είναι διάχυτη στο κείμενο,
ενδεικτικά όμως επισημαίνουμε τις αναφορές στο ρόλο επίβλεψης της διοίκησης από τα μη
εκτελεστικά μέλη του ΔΣ, (άρθρο 3 παρ. 4 και άρθρο 8), οι αξιολογικές κρίσεις περί κριτικής και
εποικοδομητικής εξέτασης της στρατηγικής της εταιρείας (άρθρο 8), τις αξιολογικές κρίσεις του
άρθρου 14 κλπ.
Θα πρέπει επίσης να αποφευχθεί η άσκοπη διαμόρφωση δρακόντειας εποπτείας τήρησης τυπικών
απαιτήσεων του νόμου με έμφαση σε διατυπώσεις και μηχανικές διαδικασίες, που θα λειτουργήσει
αποτρεπτικά ως προς την ανάληψη εύλογου επιχειρηματικού ρίσκου και θα δυσχεράνει το βασικό
έργο της διοίκησης που είναι η ασφαλής και αποτελεσματική διαχείριση της περιουσίας των
μετόχων.
AmCham GR – Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης 73